OYAK çimento şirketlerini niye birleştiriyor?

0


13.12.2019 Cuma günü KAP’ta yapılan açıklamalara göre Oyak Çimento Grubu’nun halka açık şirketleri Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Bolu Çimento (BOLUC), Mardin Çimento (MRDIN) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC) birleşme niyetiyle görüşmelere başlamasına karar verildi.

Birleşme işlemi; 6362 Nolu Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II, N 23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: II, N 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliğ’i, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yapılacaktır.

Olası birleşme ile, grubun stratejik planları ve çimento sektöründeki hedefleri doğrultusunda sinerji oluşturulması hedeflenmiştir. Oyak Çimento’nun hammadde tedariki gibi bazı operasyonel faaliyetleri hali hazırda tek çatı altında konsolide etmesinden dolayı şirketlerin arasında bazı sinerjiler zaten mevcut. Fakat şirketlerin tek bir idari merkez ve tüzel kişilik altında birleştirilmesi sonucunda hukuki ve yönetim yapısının sadeleştirilmesi ile ek sinerjilerin mümkün olduğunu düşünüyoruz. Birleşme sonrasında Şirket üretim kapasitesi, piyasa değeri ve işlem hacmi bakımından en büyük halka açık çimento şirketi konumuna gelecektir. Bu bakımdan, hedeflenen sinerjilere ulaşılırsa birleşmenin uzun vadede pay sahipleri için olumlu olduğunu düşünüyoruz.

Birleşme önemli nitelikte bir işlem olacağı için her hisse için ayrılma hakkı verilecektir. Ayrılma haklarını açılamanın yapıldığı günden itibaren son 30 günlük hareketli ortalama fiyatlara göre ADANA için 7.03TL, ADBGR için 5.24TL, ADNAC için 2.03TL, BOLUC için 3.31TL, MRDIN için 5.43TL, UNYEC için 3.72TL, ve ASLAN için 36.6TL olarak hesaplıyoruz.

Birleşmenin; belirli bir şirket çatısı altında devralma şeklinde mi yoksa yeni bir birleşik şirket altında mı olacağı, devralma şeklinde olması halinde hangi hissenin altında birleştirileceği ve hangi yöntemler kullanılarak birleşme oranlarına karar verileceği henüz belirli değil. Bu nedenle birleşme sürecini ve olası etkilerini anlamak amacıyla çeşitli birleşme yöntemlerini değerlendirdiğimiz üç farklı senaryo analizi üzerine çalışma hazırladık. Belirsizliklerden ötürü senaryoları belirli varsayımlar altında kurguladık.

Çalışmamızda, birleşmenin Adana Çimento A Grubu (ADANA) hissesi çatısı altında devralma yöntemi ile yapılacağını varsaydık. Adana Çimento birleşmeye konu 5 şirket arasında en büyük üretim kapasitesine ve öz sermaye büyüklüğüne sahip şirket. İmtiyazlı paylardan dolayı da A Grubu’nun tercih edilebileceğini düşündük. Bu durumda ADANA’nın hisse fiyatında meydana gelecek değişiklikler değerlemelerimizi değiştirecektir.

Birleşme işlemi sürecinde belirsizlik yaratabilecek bir diğer konu imtiyazlı paylar. Bilindiği üzere, Adana Çimento A, B ve C Grubu paylarına tanınan imtiyazlar farklılık göstermektedir. A, B ve C Grubu paylarının temettü üzerindeki payları sırası ile %54, %36 ve %10’dur. Birleşme sürecinde imtiyazlı payların göz önüne alınarak değerlemelere dâhil edilmesi veya imtiyaz sahiplerine ödeme yapılması söz konusu olabilir.

Yukarıdaki bilgiler ve varsayımlar doğrultusunda, olası birleşme oranı ve değişim katsayılarını hesaplamak amacıyla üç farklı yöntem izledik. Öz sermaye, Piyasa Değeri ve Hedef Değer yöntemleri ile hazırlanan senaryo analizlerinin detayları bir sonraki sayfada yer almaktadır. Birleşme; Rekabet Kurulu, SPK ve Oyak grubu şirketlerinin Genel Kurul onayına tabi olacaktır.

1) Özsermaye Yöntemi

Öz sermaye yönteminde şirketlerin 9A19 finansal tablolarında yer alan öz sermayelerinin toplam içindeki payları göz önüne alınarak birleşme rasyosu ve değişim oranları hesaplanmıştır. Varsayımlarımızda ADANA hissesini çatı şirket olarak kullandığımızdan, birleşme sonucu ortaya çıkacak artış/düşüş potansiyellerini ADANA’nın en son işlem günü kapanış fiyatına göre belirledik. Bu durumda ADANA’nın hisse fiyatında meydana gelecek değişikliklerin değerlemelerimizi değiştireceğini tekrar hatırlatmak isteriz. Bu yöntem ile imtiyazlı paylar dikkate alınamadığı için birleşme için bu yöntemin tercih edilmeyeceğini ya da daha düşük bir ağırlık verileceğini düşünüyoruz.

2) Piyasa Değeri Yöntemi

Piyasa değeri yönteminde şirketlerin son 3 yıllık ortalama piyasa değerlerinin toplam içindeki payları göz önüne alınarak birleşme rasyosu ve değişim oranları hesaplanmıştır. Varsayımlarımızda ADANA hissesini çatı şirket olarak kullandığımızdan, birleşme sonucu ortaya çıkacak artış/düşüş potansiyellerini ADANA’nın en son işlem günü kapanış fiyatına göre belirledik. Bu durumda ADANA’nın hisse fiyatında meydana gelecek değişikliklerin değerlemelerimizi değiştireceğini tekrar hatırlatmak isteriz.

3) Hedef Değer Yöntemi

Hedef değer yönteminde borsada işlem gören çimento şirketlerinin ortamla yıllıklandırılmış FD/FAVÖK ve FD/Klinker çarpanlarına göre bulduğumuz hedef değerlerin toplam içindeki payları göz
önüne alınarak birleşme rasyosu ve değişim katsayıları hesaplanmıştır. FD/FAVÖK ve FD/Klinker çarpanlarına eşit ağırlık verilmiştir. Klinker Varsayımlarımızda ADANA hissesini çatı şirket olarak kullandığımızdan, birleşme sonucu ortaya çıkacak artış/düşüş potansiyellerini ADANA’nın en son işlem günü kapanış fiyatına göre belirledik. Bu durumda ADANA’nın hisse fiyatında meydana gelecek değişikliklerin değerlemelerimizi değiştireceğini tekrar hatırlatmak isteriz. Adana Çimento’nun klinker kapasitesinin ve FAVÖK rakamının A, B ve C payları arasında paylaştırılmasında temettü üzerindeki hakları göz önüne alınmıştır.

 

YASAL UYARI

Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, mevduat kabul etmeyen bankalar ile müşteri arasında imzalanacak yatırım danışmanlığı sözleşmesi çerçevesinde sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler, yorum ve tavsiyede bulunanların kişisel görüşlerine dayanmaktadır. Bu görüşler, mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi, beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.

 

İş Yatırım



CEVAP VER

Please enter your comment!
Please enter your name here